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法律财务成IPO监管重点 存致命伤公司基本难过会

2017年的第一个月,七家公司IPO被否。

这七家公司中,两家来自浙江,分别是浙江永泰隆电子、杭州华光焊接新材料;三家来自广东,分别是广东日丰电缆、深圳华龙讯达、广东百合医疗;上海的一家是上海思华科技;广西的一家为柳州欧维姆机械。

一家IPO过会公司的工作人员昨日在和记者的交流中直言,从监管层的“面试”中感到,如果一家公司未能过会,其一定在法律和财务上存在致命伤。


经营上存在“暗伤”

对于IPO未能过会的公司而言,证监会都会在审核结果后附上其遭“发审委会议提出询问的主要问题”,这在专业人士看来,其中有着颇具参考价值的信息。

以永泰隆电子案为例,发审委首要关注到公司在局势不稳定地区的海外客户问题。发审委指出,永泰隆电子2013年至201616月海外收入占比分别为93.89%91.27%90.84%87.73%,客户主要集中于俄罗斯、巴基斯坦、韩国、荷兰等国家。请保荐代表人进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见。记者在之前披露的反馈意见中同样看到,监管层曾要求公司补充说明乌克兰、巴基斯坦等地区的局势、与客户销售结算币种、当地外汇管制情况等,分析上述因素是否对发行人销售及回款产生较大风险;测算汇率波动对发行人业绩的影响。

而华光焊接新材料、华龙讯达则被要求进一步说明报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性以及风险。据披露,华光焊接新材料2013年至2015年主营业务收入分别为5.7亿元、4.89亿元和3.65亿元,呈下降趋势;华龙讯达,2013年至2015年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为1571万元、1664万元和2211万元,而201616月的数额仅为447万元。

在华龙讯达案中,还出现了一个“低级差错”:“招股说明书等部分书面文件的纸质版与电子文档不一致。”对此,业内人士认为,这个“小问题”对审核结果的影响不容忽视。

围绕经营业绩,还有一个重点就是关联交易。在上海思华科技案中,浙江华通是上海思华科技重要客户,其第一大股东为华数网通。据查询,宁波嘉信上凯股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的公司股东及其关联方孙力生等人,在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。因此,发审委问询上海思华科技与浙江华通之间的交易是否真实、公允,是否存在特殊利益安排,相关信息披露是否充分。


关注多方面法律问题

从这七家公司的情况看,发审委关注的法律问题表现为多个方面。

一是国有土地投资入股。关于日丰电缆,发审委提出:“请发行人代表进一步说明,冯就景使用国有土地使用权和房屋建筑物进行投资入股的原因,出资资产是否具有合法来源,目前的使用情况,资产评估的具体方法、评估增值情况以及评估结果的公允性,是否导致发行人出资不实或股权存在纠纷。”

二是实际控制人遵守税收征管法规。在华龙讯达案中,实际控制人股东胡丽华、龙小昂早在2011年华龙有限整体变更为股份公司过程中,因以盈余公积和未分配利润转增股本而代扣缴个人所得税合计557万元,被监管层要求发行人代表说明上述个人所得税是否缴纳,如未交纳是否符合有关规定,是否存在违反相关税收征管法规的风险。

三是股权确权。对于柳州欧维姆机械,发审委指出:根据申请文件,200212月柳州市工业控股公司(国有)将发行人前身股权转让景丰投资。20033月经景丰投资控股股东华强集团(本次转让时企业性质为国有)同意,景丰投资将所持欧维姆有限540万元、180万元、180万元出资分别以84万元、28万元、28万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长、时任副董事长、时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014年上述总经理配偶将受让的欧维姆合计180万股以810万元价格转让给柳工集团。请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。

四是内控制度。在被否案中,柳州欧维姆机械多次被控股股东借助融资。发审委关注到,柳州欧维姆机械的控股股东为了获取银行短期流动贷款,借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同,与银行签订贷款合同,向银行申请贷款。欧维姆2013年至2015年为控股股东贷款的金额为8.2亿元、4亿元、1亿元等,发审委由此对公司内控制度执行力多有考察。

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